绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：玛戈特·林加德·奥尔德拉 奥斯卡·特雷萨尼尼 阿尔玛·佐杜洛夫斯基 斯万·阿劳德 樊尚·马凯涅 路易·加瑞尔 威廉·勒布吉欧 苏菲·玛斯 弗雷德里克·坎特雷尔 欧斯莫·普契尼 约瑟芬·曼奇尼
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演员：乔·基瑞 连姆·尼森 乔治娜·坎贝尔 索茜·贝肯 瓦妮莎·雷德格雷夫 莱丝利·曼维尔 亚伦·赫弗南 埃洛拉·托尔基亚 罗伯·柯林斯 贾斯汀·塞林格 加文·斯波克斯 安德鲁·布鲁克 达雷尔·席尔瓦 露伊萨·里希特 纳赫尔·策盖 丹尼尔·里格比 克莱尔·霍尔曼 瓦伦蒂娜·波普科娃 纳纳·詹姆斯
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演员：埃兹拉·米勒 本·阿弗莱克 迈克尔·基顿 萨莎·卡莱 迈克尔·珊农 玛丽维尔·贝尔杜 朗·里维斯顿 科雷西·克莱门斯 杰瑞米·艾恩斯 安婕·特拉乌 希尔莎-莫妮卡·杰克逊 鲁迪·曼卡索 特穆拉·莫里森 桑吉夫·巴哈斯卡 肖恩·罗杰斯 基兰·霍奇森 卢克·布兰登·菲尔德 伊恩·洛 卡尔·柯林斯 安多尼·格拉西亚 卡蒂亚·伊莉扎洛娃 迈克尔·勒曼 罗茜·伊德 安德斯·穆斯切蒂 艾德·韦德 格雷戈·洛基特 琳恩·法利 莎拉·劳恩 克里斯托弗·里夫 乔治·里弗斯 海伦·斯雷特 亚当·韦斯特 凯恩·艾登 朱迪·布莱
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