恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：玛戈特·林加德·奥尔德拉 奥斯卡·特雷萨尼尼 阿尔玛·佐杜洛夫斯基 斯万·阿劳德 樊尚·马凯涅 路易·加瑞尔 威廉·勒布吉欧 苏菲·玛斯 弗雷德里克·坎特雷尔 欧斯莫·普契尼 约瑟芬·曼奇尼
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